股权投资转让的合理避税

股权投资与转让退出的过程中，自然人作为股东的直接投资模式几乎没有避税空间，而以自然人成立投资公司或合伙企业作为股东的间接投资模式在股权投资与转让退出的过程中具有相对巨大的合法避税空间。目前一般采取以下方式：

一、离岸公司到境内投资的模式

以设立多层级的离岸公司到境内的投资模式，通过多层次的离岸公司合理避税，其股权结构一般设计为：成立离岸公司A——再设立一层离岸公司B——在香港设立投资公司C——投资内地从事实体经营的公司D。在股权转让退出时，可以通过转让其中一层离岸公司，使境内的实业公司股权变更被隐藏。比如上述公司D的实际控制人需要转让股权，只要将离岸公司A或B的股权进行转让就能实现目的。

但国家税务总局制定的《特别纳税调整实施办法（试行）》第九十四条规定，税务机关应按照经济实质对企业的避税安排重新定性，取消企业从避税安排获得的税收利益。对于没有经济实质的企业，特别是设立在避税港并导致其关联方或非关联方避税的企业，可在税收上否定该企业的存在。

在实际操作中，进入税务部门视野的一般是大企业或知名企业，或者避税额度过于庞大。这一点说明利用该项措施进行避税时一定要把握好适当的度，具体实施措施与步骤将在下一期与大家交流探讨。

二、利用分红减少股权转让退出成本

个人股东持有的股权分红时，按照20%的比例缴纳个人所得税。企业或其他组织持有的股权分红时，居民企业免交企业所得税。因此在股权转让退出时，可以先将账面赢利以分红的方式先行处理。如果在股权转让退出方转让股权之前目标公司账面有大量未分配利润，则股权转让方多缴纳的税收其实就是投资受让方未来可以通过合法方式减少的税款。如果无法利用提取分红减少股权转让税款，则计算出该部分税额，列入与投资受让方的谈判议价清单。

案例：

比如A公司、B公司各投资至C公司1000万元，各占50%的股权，经过运营后公司净资产达到4000万元，未分配利润为1000万元，盈余公积金为1000万元，注册资本仍然为2000万元。

如果直接转让股权，即以4000万元转让，则转让所得为4000-2000=2000万元，需要缴纳企业所得税2000*25%=500万元。

如果提取分红后再转让股权，即1000万元未分配利润全部分配完毕，则股权转让所得为3000-2000=1000万元，需要缴纳的企业所得税为1000*25%=250万元。

如果分红及再将盈余公积金转增为注册资本后予以转让，根据相关法律规定，其转让的股权所得为500万元，需要缴纳的企业所得税为125万元。

三、将按出资比例分红改为优先分红

公司法规定全体股东可以约定不按出资比例分红，也就是说优先分红在法律上是有根据且可行的。

因此企业在股权转让退出的过程中，可以通过将利润优先分配给退出企业的方式，为退出方减少转让盈利，从而减少需要缴纳的企业所得税。为了避免双重征税，公司实现的利润在分配给企业股东时予以免税，如果股权投资转让没有充分利用上述优惠，则公司可能会因获取的利润受到双重征税。但退出方双重征税后，受让投资方如果为企业主体，将享有增加免税额的机会从而减少应纳税所得。

猜你喜欢