「公司注册开户」公司法人人格否认制度的适用

《劳动法》第20条第3款明确规定，公司股东滥用控股公司的独立信誉和股东信用，逃避债务，严重损害公司债务人个人利益的，应当对公司债务承担连带责任。本文将通过对指数案例的统计和研究，向公司注册银行解释上述实践中的难点。

(a)是否排除第20条第3款的适用，司法实践并不完整

在笔者所索引的12起一人信用公司精神否认案件中，苏州市嘉定区最高人民法院在天津市A电视广告有限公司诉天津市B电视广告有限公司及一家中小企业合同纠纷案中裁定，虽然第六十三条有类似的明确规定，但如果符合第二十条第三款的明确规定，也可以根据第二十条第三款判断精神否认，即第六十三条的存在将第二十条第三款排除在外判决细节指出:“其申请在公司注册开户时必须具备以下三个行为人:一是股东滥用了控股公司的独立威望和股东信用；第二，逃避债务；第三，严重损害公司债务人的个人利益。公司债务人应对股东滥用独立财团的精神和股东的信用的可行性承担法律责任...同时，根据《劳动法》的明确规定，一人信用公司的股东不能证明公司财产独立于股东自身财产的，应当对公司债务承担连带责任”；

长沙市衡阳市中级人民法院在重审道明冶炼厂诉DB能源有限公司、钟F合同纠纷一案时，有必要考虑第二十条第三款的构成要件。

在天津市ZJ休闲有限公司、休闲有限公司、王J诉天津市工商有限公司一案中，上海市第一中级人民法院认为:“根据《劳动法》的有关明确规定，王J应对的财产独立于其财产承担法律责任。鉴于公司和王军未能提供能够落实的相关事实，准确反映公司在被指控期间的具体财务状况，基于股东王军及其配偶在公司的违法支付行为，结合王军与公司控制的关联公司在经营范围、权责等方面存在混淆等环境因素， 认定王某提供的资料确实不足以证明公司的财产独立于其财产之外，因此责令王某对公司的债务承担连带责任。 在某种程度上，本案的判决考虑了第20条第3款和第63条的构成行为者。然而，在本案中，法院已经确定它构成了一个"大杂烩"，只有当它符合第20条第3款或第63条时，才能构成精神否认。因此，本案的判决没有进一步调查第二十条第3款的构成行为者是否符合要求。

然而，在其他九个案件中，法院没有提到第20条第3款的明确规定，第63条的明确规定适用于必要公司的注册和开户。一旦被诉一人公司的股东能够证明财产的独立性，无论该一人公司是否符合第20条第3款的明确规定，法院的判决都不构成精神否认。

(二)原告和被告对法院认定的精神否认是否有不同的负面影响

浙江省杭州市海曙区最高人民法院在温州鄞县旅游区CB织造有限公司诉浙江鄞州WW服装有限公司、詹鄂——浙江鄞州达服装有限公司一案中认定:“詹鄂——既没有注册公司开户证明，也没有要求打官司，只是无力回避。原告詹娥-应对WW公司的违法责任承担连带责任。”

浙江省海曙区最高人民法院的判决中最突出的是苏州市黄浦区最高人民法院对天津市A中小企业可持续发展有限公司诉天津市B豪华酒店有限公司、阿林买卖合同纠纷一案的判决:“原告不强制执行，拒不参加民事诉讼的， 应当视为放弃了相应的基本抗辩权，但不能推定阿林非常简单地放弃了基本的证明和抗辩权，这意味着他认可公司的财产和火锅，一个人应该承担公司

(三)认为“财产独立”的国际标准不统一

在司法机关的实践中，没有统一的国际标准来判断如何认定“财产独立”。为了证明没有大锅饭，股东一般会提供审计委员会、财务账册等相关材料进行确认。不同的法院对这些材料的审计和认证职责仍有不同的保证。

1.审计委员会能否证明财产是独立的，不是完整的

河南省中级最高人民法院在判决书中称:“根据陕西KY联合律师事务所于2008年6月19日和2009年5月13日就原告YR商贸2007年和2008年的国际会计调查报告撰写的审计白皮书，应当承认公司的财产与股东m的财产非常混淆”，可见审计委员会足以承认财产的独立性。

北京市第一中级人民法院认为，在上海XSX文化可持续发展有限公司与李h诉黄外星人合伙人合同纠纷上诉案中:“李h认为，本年度审计委员会可以证明该财产没有混淆，不能成立。一方面，XSX公司此前提供的审计委员会今年(仅2007年和2008年)的明细以及2006年至2008年的流水账与工商行政管理机关备案的《内资机构年检白皮书》不完全一致，因此对明细的可信度提出质疑。另一方面:以上都确实不能说明XSX和李h之间的财产独立性”在判决中，法院表达了这样一个国际标准:即使不考虑今年审计委员会的缺陷，单独的审计委员会也不足以证明财产的独立性。

2.财务账本一般可以证明财产的独立性

苏州市第二中级人民法院在天津市DYW百货礼品有限公司诉东M公司注册股东诉公司债务人个人利益案中所作的判决表明:“虽然原告提供的财务账簿在细节和原件上不完善，方式也不学术，但唯一股东东M对财务账簿作了适当的说明，可以证明公司财产的独立性。”根据判决，如果公司登记开户，只要财务账册完善、原始，就能证明财产的独立性。一定程度的判决也体现在苏州市嘉定区最高人民法院的判决中:“财务账簿对公司和一人在成为一人公司股东期间的账目记录较为原始，存在股东与公司资金混淆、财务没有明确区分等非常多的火锅条件”；“2006年初至2008年初的资产负债表、利润分配表等会计报表也表明公司有主要经营收入，处于长期经营管理的稳定状态。虽有债务，但仍有清偿债务的可能，不构成严重损害债务人个人利益的情形。”

(4)被告是否承担可行性，法律责任要求不统一

在无锡通用化工有限公司诉湖州JH有限公司、H销售合同纠纷上诉案中，杭州湖州市中级人民法院认定，被告有证明公司解体可行性的法律责任；

在天津市甲电视广告有限公司诉天津市乙电视广告有限公司、盛中小企业合同纠纷一案中，苏州市嘉定区最高人民法院认为:“公司债务人应当对股东滥用公司独立联合体的意志和股东的信用的可行性承担法律责任。”

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