「股份公司股份转让限制」 股份制有限公司股份转让有哪些限制

股份公司股权转让限制: 股份公司股权转让有哪些限制

其他答复:上海市高级人民法院关于印发《关于审理股份合作制企业相关公司争议案件若干问题的答复》的通知[出版署]上海市其他机构[文件编号]胡高发民[2006]10号[颁布日期]2006年6月20日[实施日期]上海市高级人民法院关于印发《关于审理股份合作企业公司争议案件若干问题的答复》(法民二[2006]10号)市一、二中级法院、三、四人民法院、各区、区、现印发《关于审理公司若干问题的答复》如果在审理过程中遇到新情况、新问题，请及时向高院第二人民法院反映。附:关于审理股份合作制企业有关公司纠纷案件若干问题的答复，2006年6月20日《关于审理股份合作制企业有关公司纠纷案件若干问题的答复》，为进一步统一市级法院的审理和判决思路，规范法律适用，高院第二人民法院在调查的基础上，就以下问题进行了解答:一、股份合作制企业有关公司案件的审理如何确定判决依据。股份合作制是一种新型的公共经济组织，具有合作制和股份制的特点，是劳动合作和资本合作的结合。股份合作企业不同于有限责任公司和股份有限公司，不属于合伙企业。中国立法机关尚未制定法律法规来规范股份合作企业的组织和行为。目前，本市国有企业和集体企业进行股份合作制改革，主要参照国家经济体制改革委员会1997年7月发布的《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》(以下简称《国家改革委员会指导意见》)和上海市人民政府1997年5月17日发布的《上海股份合作制企业暂行办法》(以下简称《市政府暂行办法》)。因此，企业股份合作制的改革和运行具有很强的政策因素。人民法院应充分认识现状，正确确定判决依据，稳步处理纠纷，进一步促进本市股份合作企业转型经营的稳定和规范。本市法院审理与股份合作企业有关的公司案件，应当根据股份合作企业章程，参照国家体改委指导意见和市政府暂行办法的有关规定进行判断。鉴于国家体改委的指导意见和市政府的暂行办法不属于法律、行政法规，法院的判决文件不能直接引用作为判决依据。企业章程、国家体改委指导意见、市政府暂行办法未作规定的，法院可以在审理中参考最类似的法律法规的规定，但不能直接在判决文件中引用。二、股份合作企业章程的法律效力如何确定。股份合作制企业章程是全体发起人就企业的设立和管理达成的协议，对全体发起人、董事会成员、监事会成员、高级管理人员和企业本身具有法律约束力。在审判中，法院应当尊重股份合作企业章程的规定。除章程中约定的事项违反法律、行政法规的强制性规定，或者与《国家体改委指导意见》和《市政府暂行办法》中的强制性规定相抵触外，一般不容易认定章程中约定的事项无效。三、如何处理股权如何转让给企业以外的单位或个人的问题。鉴于股份合作制企业实行劳动合作与资本合作相结合，股份合作制企业章程一般限制职工向企业以外的单位或个人转让股份。庭审中，法院应尊重公司章程对股权转让所作的限制性约定，不能以侵犯股东自由处分股权的权利为由认定该约定无效。持有股份合作企业股份的职工，想出售其股份的，按照公司章程办理。职工持股的股权转让请求违反公司章程的，法院依法不予支持。四、关于股份合作制企业在职职工要求退股应如何处理的问题。鉴于股份合作企业的本质特征之一是资本合作与劳动合作相结合，员工不仅是在企业工作的工人，也是企业的股东，具有双重身份。员工作为企业股东的身份与他们在企业中的劳动密切相关。为保持企业资本充足，公司章程一般规定职工股东在任职期间不得抽回股份。因此，如果企业员工要求退股并返还股权资本，法院不会因其违反企业章程的规定而依法支持其要求。五、如何处理股东要求分红的问题。股份合作企业章程对分红有约定的，或者企业股东大会对分红有生效决议的，按照章程中的约定或者股东大会的决议办理。股东请求分红违反公司章程或者股东会决议的，法院依法不予支持。六、股份合作企业股权转让价格如何确定。股份合作企业章程对股权转让价格有约定的，按照章程中的约定办理。公司章程没有约定的，股权转让价格可以由转让方和受让方协商确定。协商不成的，法院可以根据上一年度在工商行政管理部门登记的资产负债表或者其他会计报表中所列的“企业净资产”确定每股价格。七、关于股东在公司章程中约定退股理由后不同意退股，提起股权归属诉讼应如何处理的问题。镜子...

股份公司股权转让限制: 公司股权转让有哪些限制或禁止

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【/s2/】股份公司股权转让限制:股权转让有哪些限制？

股份有限公司股份转让的限制性规定如下:根据《公司法》第一百三十八条的规定，股东转让股份应当在依法设立的证券交易所或者国务院规定的其他方式进行。根据《公司法》第一百四十一条规定，发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司股票公开发行前发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司报告所持公司股份及其变动情况，任职期间每年转让的股份不得超过其所持股份总数的25%；公司持有的股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得转让公司股份。公司章程可以对公司董事、监事和高级管理人员所持股份的转让作出其他限制性规定。如果能给出详细信息，可以给出更详细的回答。

【/s2/】股份公司股权转让限制:股权转让限制的主要内容有哪些？

1、实质性要素。分为内部转让条件和外部转让限制。(1)内部转移条件。因为股东之间的股权转让只会影响内部股东出资比例，也就是权利大小，对于一个重视人的合作的有限责任公司来说，其存在基础，也就是股东之间的相互信任并没有改变。因此，内部转让的本质要求并不严格，通常有三种情况:第一，股东可以不经股东会同意，自由转让其全部或部分股份。第二，原则上股东可以自由转让其全部或部分股份，但公司章程可以对股东之间的股份转让附加其他条件。第三，规定股东之间的股权转让必须经股东会批准。(2)对外转让的限制。有限责任公司具有人的属性，股东的个人信用和相互关系直接影响公司的风格甚至声誉。因此，各国公司法对有限责任公司股东向公司外第三人转让股权有诸多限制。大致可以分为法定限制和合同限制。法定限制实际上是一种强制限制，其基本做法是在立法中直接规定股权转让的限制条件。股权转让，特别是向公司以外的第三方转让，必须符合法律才能生效。协议限制本质上是一种自主限制，其基本特征是法律对股权转让限制没有硬性要求，而是将这个问题留给股东自己处理，允许公司通过章程或合同对股权转让做出具体限制。2.正式要求。股权转让除了满足上述实质性条件外，一般还具有形式要件。所谓股权转让的形式要件，涉及股权转让协议的订立；还包括股权转让是否需要登记或公平等法律程序。对于股权转让的形式要求，许多国家的公司法都有明确的规定。有限责任公司股权转让有多种形式:1。普通转账和特殊转账。这是根据《公司法》是否规定了股权转让来划分的。普通转让是指《公司法》规定的有偿转让，即股权的买卖。特别转让是指《公司法》未规定的转让，如股权出质、因离婚、继承、执行而发生的股权转让等。2.内部转移和外部转移。这是根据不同的受让人进行的分类。内部转让，即股东之间的转让，是指股东将其全部或部分股份转让给公司的其他股东。外部转让是指部分股东将其全部或部分股份转让给股东以外的第三人。3.所有转移和部分转移。这是以转让中标的物是否分割为基础的。部分转让是指股东转让一部分股权，也包括将股权分别转让给两个或两个以上主体。总转让是指股权的集体转让。4、约定转让和合法转让。这是根据转移发生的基础来划分的。约定转让是基于当事人的约定，如股份转让。合法转让是依法发生的转让，如股份继承。

【/s2/】股份公司股权转让限制:股权转让有哪些法律限制？

股权转让限制可分为以下三种情况

一、依法对股权转让的限制

股权转让的法律限制，即各国法律对股权转让明确设定的有条件限制。这也是股权转让最重要最复杂的限制之一。根据中国法律，依法对股权转让的限制主要包括封闭式限制、股权转让地点限制、发起人持股时间限制、董事、监事、经理任职资格限制、特别股权转让限制、取得自有股份限制等。

1.关闭限制

我国《公司法》第三十五条规定:“股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买转让的出资。不购买转让的出资的，视为同意转让。

2.股权转让地点的限制

我国《公司法》第一百三十九条规定:“股东必须在依法设立的证券交易所转让其股份。”第一百四十六条规定:“无记名股票的转让，股东应当在依法设立的证券交易所向受让人交付股票，转让生效。”在国家立法中，对这种转移地点的限制极为罕见。这可能与管理理论在行政管理中占主导地位的思想有关，但机械地照搬行政管理模式作为股权转让的限制，是公司法制中的幼稚病。

3.发起人持股时间的限制

我国《公司法》第一百四十二条规定:“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。”对发起人股权转让的限制，使发起人与其他股东的权利不平等，与社会主义市场经济中各市场主体平等行使权利不相称。

4.对董事、监事和经理资格的限制

我国《公司法》第142条规定:“公司董事、监事和高级管理人员应当向公司报告公司持有的股份及其变动情况。任职期间每年转让的股份不得超过公司持有的股份总数。百分之二十五；公司持有的股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得转让所持有的公司股份。”其目的是防止公司负责人利用职务之便获取公司内部信息，从事不正当的内幕交易，损害非董事、监事、经理的其他股东的合法权益。

5.特别股转让限制我国《公司法》第一百四十八条规定:“国家授权投资的机构可以依法转让其股份，也可以购买其他股东持有的股份。股份转让或购买的审批权限和管理办法由法律、行政法规另行规定。”1997年7月，外经贸部和国家工商行政管理局联合发布了《关于外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第二十条，其中规定:“股权转让协议和修改企业原合同、章程的协议，自颁发外商投资企业变更批准证书之日起生效。协议生效后，企业投资者按照修改后的企业合同、章程享有相关权利，承担相关义务。”

6.获得自己股份的限制

我国《公司法》第一百四十九条第一款规定:“公司不得收购本公司的股份，但为减少公司资本或者与持有本公司股份的其他公司合并而注销股份的除外。”公司依法取得公司股份后，必须在10日内注销股份，依照法律、行政法规的规定办理变更登记，并予以公告。同时，第一百四十九条第三款还规定:“公司不得接受公司的股票作为抵押标的。”在这里，“抵押的标的物”应该更准确地表述为“质权的标的物”。因为根据我国《担保法》第75条规定，“依法可以转让的股份、股票”应当是权利质押中的质权标的。公司接受公司股份质押的，出质人和质权人属于同一人。

二.根据公司章程对股权转让的限制

公司章程对股权转让的限制是指公司章程对股权转让设定的条件，公司章程对股权转让的限制大多是依法许可进行的。然而，中国公司法并没有这样的限制。

三.根据合同规定的股权转让限制[/s2/]

根据合同对股权转让的限制，是指根据合同对股权转让定价的限制。此类合同应包括公司与股东、股东与股东、股东与第三方之间的合同。比如部分股东之间关于股权优先转让权的相互约定，以及公司与部分股东在特定条件下回购股权的约定，都是按照合同对股权转让进行限制的具体体现。

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